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浙江省未上市公司股份转让试点规则(试行)

2016-09-20

第一章  总  则
第一条 根据《浙江省人民政府办公厅关于未上市公司股份转让试点方案的复函》(浙政办函『2009』30号)以及省金融办等七部门制定的《浙江省未上市公司股份转让试点方案》,为确保浙江省未上市公司股份转让试点(以下简称“本项试点”)规范运作,特制定本规则。
第二条 本项试点的目标定位是:
立足省内,辐射全国,建立以产权交易方式进行的省内未上市公司(以下简称“公司”)股份合理流动、资源有效配置的公共平台,不断促进公司规范运作,积极培育上市公司后备资源。
第三条 本项试点的主要功能是:
(一)优化社会资源配置、推动产业重组整合;
(二)为创业投资基金、产业投资基金等投资主体提供投资机会和退出通道;
(三)提供质押股权转让平台服务;
(四)促进公司完善治理结构,提升公司素质;
(五)加强与沪深交易所合作,逐步形成上市公司后备资源培育、筛选机制。
第四条 本项试点的基本原则是:
(一)依法依规,规范运作。股份托管、定向转让等严格遵守《公司法》、《证券法》等相关规定。
(二)公开、公平、公正。股份转让坚持信息公开,公平交易,诚实守信。
(三)务实创新,稳步推进。股份转让既要立足务实创新,又要从现实条件出发稳步推进,避免急于求成。
(四)加强监管,防范风险。在省政府的统一领导下,省有关部门要加强交易市场监督管理,维护正常的市场交易秩序,切实防范市场风险。
第五条 本项试点的交易方式是:
(一)公司进场。指符合条件的公司经申请、核准后,在统一的交易场所定向转让。
(二)自主委托。指公司股东采取自主委托方式转让所持股份。
(三)定向转让。指进场公司股份转让的对象限定于产权交易所(机构)会员及公司原有股东等特定投资人。
(四)非连续、非标准化交易。指按格式化、非连续、非标准化拆细的产权交易方式即非证券交易方式运作。
第六条 本项试点的交易场所是:
浙江省未上市公司股份转让在统一的交易场所进行,该场所依托浙江产权交易所(以下简称“浙交所”),联合省内有条件的其他产权交易机构而形成。
第二章  中心平台建设
第七条 在浙交所统一管理下构建全省性大市场大平台。以浙交所为中心平台,联合全省各地级市、重点县市产权交易机构或特设机构,进行网点布局和管理,构建起辐射全省的本项试点运行网络体系。
第八条 浙交所中心平台的主要功能是:
(一)构建股份转让平台,组织未上市公司进场。
(二)制定规则、制度、流程、指引。
(三)与银行建立交易结算资金第三方存管委托关系。
(四)对各网点进行股份转让业务辅导,对网点工作人员进行业务培训。
(五)设计开发交易、托管软件系统,为各网点提供操作系统软件终端。
 第三章 股份托管
第九条 经核准进场的公司全体股东所持股份须在浙江股权托管服务有限公司(以下简称托管公司)进行托管,并与托管公司签订《股份托管协议书》。
第十条 股份托管按照《浙江省未上市公司股份转让试点股权托管业务规则》执行。
第十一条  托管公司的主要功能是:
(一)进场公司股份托管、股份确认。          
(二)为公司股东和进场客户开立、管理股东账户。           
(三)股份转让交易清算过户。
(四)对因继承、判决、赠予及企业因兼并、破产清算、改制和司法裁定、司法协助执行等引起的股东间持有的股份进行非交易过户。
(五)质押股份锁定、司法裁决股份冻结锁定。
(六)提供分红派息、送配股、转增股本、增资扩股、回购减资服务。
(七)股份查询、证明。
(八)按照工商部门的要求,代理进场公司定期到工商部门办理股份变更手续。
(九)向股东发放股东账户IC卡
(十)根据进场公司的要求,定期提供股东清册,核对股份信息。
第十二条 股份托管数据库的全部记录保存15年。
第十三条  有关股份托管中的全部收付凭证和文本材料,每月向各交易网点收取、汇总,负责保存10年。
第四章 进场公司
第十四条 进场公司条件:
(一)在浙江省内注册;
(二)股份公司设立满一年。有限责任公司变更为股份有限公司的,进场年限自有限公司设立之日起连续计算。
(三)股东人数在200人以内;
(四)法人治理结构健全,运作规范;
(五)主营业务符合国家产业政策;
(六)无尚未处理完毕的违法违规行为。
第十五条 进场公司申报
(一)公司进场须向浙交所提交相关的申报资料和公司同意在浙交所中心平台进行股份转让的董事会、股东会决议。
(二)浙交所对公司提交的申请资料进行规范性审核。
(三)浙交所就是否核准公司进场出具意见。
第十六条 进场公司职责
(一)严格遵守省政府七部门《试点方案》和浙交所的有关规则。
(二)及时向浙交所报送公司分红派息、股本变动等重大计划、方案,并予以有效协调实施。
(三)及时、完整、准确地依浙交所制订的《浙江省未上市公司股份转让试点信息报告制度》和监管部门的有关规定向浙交所报送有关信息,公司法定代表人及指定职责人应履行诚信义务并承诺对所报告信息的真实性负责。
第十七条  进场公司股份转让条件
(一)国有股份转让须按国有产权转让管理的有关规定办理。
(二)公司董事、监事及其它高管人员在职、离职期间的股份变动须符合《公司法》和公司《章程》的规定。
(三)司法冻结股份或立案尚未结案的股份不能转让。
(四)被质押股份进行转让必须先解除质押条件。
第十八条 进场公司简称和代码
(一)公司简称由进场公司设定,经浙交所核准。
(二)公司股份代码取5位数字,按公司进场时间先后顺序编排。
第十九条 进场公司股东数量
(一)进场公司股东人数最多不得超过199人。
(二)达到199人的,股份转让只能在原股东中进行。
第五章 信息报告
第二十条 借鉴证券市场上市公司信息披露制度,依信息对称原则,从各公司实际出发,对进场转让股份的公司实行相应的信息报告制度。公司及法定代表人应履行诚信义务并须对所报告信息的真实性负责。
第二十一条 信息报告包括但不限于:
(一)经会计师事务所审计的年度财务报告及配套的资产负债表、利润表以及主要项目的附注;
(二)对投资者的投资收益和投资风险可能产生重大影响的事项;
(三)涉及股权质押、法院冻结及国企改制中有专门约定等特别事项。
第二十二条 信息报告方式
(一)在浙交所网站摘要发布,并通过交易网络传送到各交易网点设置的显示设备上,交易网点必须将其在营业场所予以发布。
(二)全文置备于浙交所,供投资者查阅。必要时由浙交所负责组织公司与投资者面对面进行交流,形成公司与投资者良好的沟通关系。
第二十三条 进场公司必须严格执行《浙江省未上市公司股份转让试点信息报告制度》,根据该制度要求进行公司的信息报告。
第六章 各地网点或地方运行中心
第二十四条 各地网点或(地方运行中心)分为两类:
(一)地级市设中心网点,名称定为“浙江省未上市公司股份转让试点××中心网点(或××运行中心)”。
(二)重点县级市设地方网点,名称定为“浙江省未上市公司股份转让试点××网点(或××运营中心、××代理处)”。
第二十五条 各地网点须具备下列条件:
(一) 机构资质条件。经本级政府批准设立的产权交易机构或特设网点机构,机构相对独立,具备承担相应责任的能力。
  (二) 专业人员条件。有二名大专以上相应专业知识,经浙交所中心平台业务培训,获得从业资格证书的人员,以及相应的资金管理、网络技术人员。
(三) 场地硬件条件。有与浙交所中心平台同步运转的业务场所、网络连接、硬件设备、办公设施。
(四)进场公司资源条件。中心网点,至少推荐组织5家当地公司进场。地方网点的,至少组织推荐3家当地公司进场。
第二十六条 各地网点的主要业务是:
(一) 推荐进场公司。选择本地区优质股份公司进场,向浙交所中心平台推荐进场,以吸引本地投资者参与投资,活跃网点业务。
(二) 集中显示信息。置备显示屏幕,保证试点正常运行显示系统相关信息。
 (三) 业务操作。按照中心平台的统一规范进行各项业务作,为进场客户提供各类咨询服务。
第二十七条 各地网点的具体业务内容为:
(一)为进场客户开立股东账户、资金账户。
(二)为进场客户办理第三方存管。
(三)根据进场客户的要求,执行股份转让、股份受让的报价委托。
(四)为进场客户提供各类查询、统计、清算交割服务。
(五)进场客户自助管理(电话和网上查询)。
第二十八条 各地网点申报
(一)各申报机构向浙交所提交交易网点设立申办材料。浙交所对申办机构进行实地考察,对申请材料和场地设施进行现场审核。
(二)各申报机构向浙交所推荐进场公司。
(三)浙交所向核准的交易网点出具网点设立认可告知书。
(四)业务培训,颁发证书。浙交所对各网点机构的工作人员进行集中培训,对培训合格的工作人员发放业务培训合格证书,每年进行年审年检。
第二十九条 网点交易系统软件由浙交所免费提供。交易网点在业务开展中使用的凭条、文本、证卡,由浙交所统一设计、制作、提供。
第三十条 各地网点必须在严格执行《浙江省未上市公司股份转让试点网点管理规则》。
第七章 进场客户
第三十一条 进场客户条件:
(一)进场公司股份转让的对象限定于浙交所会员及公司原有股东等特定投资人。
(二)下列企业法人或自然人提出申请并经浙交所同意,均可成为浙交所的会员:
内资企业法人和具有经营业务的事业法人。
拥有完全民事行为能力和一定资信条件的境内自然人。
第三十二条 进场公司办理股份托管、公司股东开立股东账户后,股东可自行到就近的交易网点开立资金账户。
第三十三条  要求符合条件购买进场公司股份的投资人,须持有效证明文件,到交易网点办理股东账户和资金账户的开户手续。
第三十四条  股东账户和资金账户分为自然人账户和法人账户两种。每个进场客户仅可开立一个股东账户,限开户人本人使用。
第三十五条 交易网点向进场客户发放账户IC卡,进场客户须持该卡委托操作。
第三十六条  进场客户若丢失账户IC卡,应立即持有效证件到交易网点办理挂失、补办或新开户手续。
第三十七条  进场客户须在交易网点提交有效身份证明后,签署《浙交所会员申请表》,办理会员手续。
第三十八条 依照国家法律法规和其他有关规定禁止参与公司股份买卖的自然人或法人,不予办理开户手续。
第三十九条  进场客户办理股东账户、资金账户和浙交所会员手续后,持有效身份证明到浙交所指定的银行网点办理结算资金的第三方存管。
第八章 办理时间
第四十条  每周一至周五为股份转让工作日。国家法定假日和浙交所公告休市日,停止股份转让。
第四十一条  每个工作日的上午9:30至11:30,下午13:00到15:00为办理时间。
第四十二条 办理时间内因各种原因,临时停止或中止交易,延误的时间不作顺延。
第九章 委托申报
第四十三条 进场客户委托转让或受让股份,可在浙交所现场办理,也可到交易网点现场办理。
第四十四条 委托转让或受让股份,由进场客户自主报价。
第四十五条 浙交所或交易网点按照进场客户委托的时间先后顺序,逐一在交易系统登录操作。
第四十六条 进场客户委托转让或受让股份,可在浙交所规定的有效期内,指定委托有效日期,委托期限内,交易系统将冻结委托人的股份或相应的资金。
(一)有效期内委托成交确认的,委托双方须履行清算交割义务。
(二)有效期内未能成交确认,在下一个工作日自动委托,并发布委托信息。
(三)到期或失效的委托,交易系统将自动终止委托,冻结的股份或资金返还到进场客户的账户内。
第四十七条  进场客户撤销委托,需本人签署《撤销股份转让委托书》,办理撤单手续。
第四十八条 进场客户修改委托,需本人签署《撤销股份转让委托书》后,再重新办理委托手续。
第四十九条 交易网点受理委托后,须将进场客户提交的原件或复印件保存,再交浙交所存档。
第五十条 如委托有误,可依下列办法处理:
(一)如系进场客户委托有误,责任由进场客户承担。
(二)如系浙交所或交易网点操作有误,由浙交所或交易网点负责更正或与进场客户协商解决。
第五十一条 进场客户委托信息采用两种方式显示:
(一)进场客户委托信息汇总显示。
(二)进场客户委托信息按委托顺序逐条显示。
第十章 股份成交确认规则
第五十二条 浙交所根据进场公司股份的规模和要求,分别设定最低委托股数。
(一)转让方客户持有公司股份的余额小于最低股数的,委托转让时只可一次性委托转让,不能拆分。
(二)转让方客户持有公司股份的余额大于最低股数的,可视情进行非标准拆分转让。
(三)受让方客户按照显示的转让信息委托受让。
第五十三条 当一个进场公司股东达到199人时,符合条件的战略投资人、新的进场客户,在受让该公司股份时,必须将一个原股东的全部股份余额一次性受让。
第五十四条  股份转让的成交确认,以当天委托成交的清算结果为准。
第五十五条 司法冻结股份或司法裁定过户股份,以收到司法文书的时间为准。如司法文书到达当天,冻结、过户的股份已委托、成交确认的,则在当日清算时自动废止。
第五十六条  进场公司可设定公司进场后单个股东持有公司设定的一定比例的股份时,按下列方式处置:
(一)进场客户持有一个进场公司的股份达到公司设定的比例时,应当在发生之日起的三日内,向浙交所作出书面报告,通知该公司,并予公告;在上述期限内,不得再行受让该公司的股份。 
(二)进场客户持有一个进场公司的股份达到公司设定的比例后,其所持股份每增加或者减少到公司设定的比例时,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行转让或受让该公司的股份。
第五十七条 进场公司可设定公司进场后单个股持股比例达到公司设定的最高持股比例时,可选择下列方式中的一种进行处置:
(一)单个股东持股达到公司设定的最高持股比例时,不得再受让公司股份。
(二)单个股东持股达到公司设定的最高持股比例时,继续进行受让的,应当向该公司所有股东发出收购公司全部或者部分股份的要约。
第十一章 资金清算
第五十八条 进场客户通过浙交所或交易网点及第三方存管银行的网点,自主划转存取资金。
第五十九条 进场客户委托转让股份,成交确认后的第二个工作日可以划取资金。
第六十条 进场客户委托受让股份,其资金账户中须存有足额的委托资金。
第六十一条 浙交所必须在指定的代理银行开立专用账户进行资金结算,实现股份转让资金的专款专用。
第十二章 收费事项
第六十二条 涉及股份转让的收费
(一)股份转让手续费:
按成交金额向转让、受让双方各收取0.5%。
(二)资金账户开户服务费:
自然人账户40元/户;
法人账户400元/户。
(三)进场公司服务费:
暂免收取。
(四)交易网点席位费:
暂免收取。
第六十三条 涉及股份托管服务收费
进场公司股份托管服务费和股东账户开户费,以及后续服务收费,执行浙江省物价局浙价服〔2003〕106号文件规定的收费标准。
第十三章 风险防范措施
第六十四条 明确责任主体。浙交所作为提供股份转让场所的牵头主体,负有防范和化解风险的第一责任。浙交所须建立健全风险防范措施,完善内控制度,认真落实各个环节的相关责任。
第六十五条 严格规范运作。浙交所借鉴证券市场的成熟制度,建立有关规则、制度和操作规程,并在运行中不断完善。
第六十六条 建立突发事件应对机制。一旦出现价格操纵、技术故障、公司发生重大事件等异常情况,浙交所应当及时对定向转让股份采取临时干预或停止转让等措施,严防事件蔓延并危及社会稳定。
第六十七条 参与本项试点的各个主体,均须严格执行浙交所制订的《浙江省未上市公司股份转让试点风险防范制度及应急措施》。切实防范可能出现的市场风险,保证本项试点安全、有效。
第十四章 运行监管
第六十八条 省政府金融办公室承担未上市公司股份转让工作的总协调职能。由省金融办牵头,会同省国资委、工商局、发改委、财政厅、科技厅、法制办等部门通过部门联席会议等形式,负责具体管理工作。
第六十九条 建立由浙交所向省管理部门负责的重大事项与重大信息报告制度,并将交易信息终端显示置备于省管理部门,进行实时监管。
第七十条 省金融办组织有关部门检查公司股份转让的情况,并对检查结果及时通报。
第十五章 附  则
第七十一条 本规则未尽事宜,除按有关规定执行外,由浙交所负责修订补充。
第七十二条 本规则解释权属浙交所。
第七十三条 本规则自发布之日起施行。
 

浙江产权交易所

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